B公司：
借：資本公積 600萬
貸：長期股權(quán)投資—M公司600萬
A公司：
借：長期股權(quán)投資—M公司600萬
貸：資本公積 600萬
母公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)給子公司，為“子變孫”，而子公司劃轉(zhuǎn)給母公司，則是“孫變子”。一般來說，由于操作不便，劃轉(zhuǎn)行為很少直接減少注冊資本的，通常通過“資本公積”對倒，本案例也按照這種方式進(jìn)行賬務(wù)處理，其實按照40號公告的理念，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中，增減資本公積與增減實收資本，在稅收上同等待遇。
B公司：
按照沖減資本公積處理。
A公司：
一方面對B公司的長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)減少600萬元，即由原來的5000萬元，減少到4400萬元；另一方面增加對M公司的計稅基礎(chǔ)，由原來的1400萬元，增加到2000萬元。相當(dāng)于：第一步，A公司從B公司撤資，第二步，A公司將撤資資產(chǎn)又投資到M公司，兩步均未實現(xiàn)增值。
按照以上進(jìn)行稅務(wù)處理，需要注意的是，A公司持有B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為4400萬元，而賬面價值為5000萬元，需要做備查簿記載。
案例九：資本公積不夠沖減的子公司劃轉(zhuǎn)股權(quán)
A公司持有B公司100%股權(quán)，B公司實收資本為300萬，資本公積為200萬元，B公司持有M公司30%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為600萬元，公允價值為1000萬元。2015年1月，A、B公司進(jìn)行了集團(tuán)重組，B公司將其持有的M公司30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給母公司A公司，劃轉(zhuǎn)后A公司持有M公司100%股權(quán)。
方案1：按照109號文件對B公司實施減資600萬元處理，同時A公司增加對M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)600萬元。但是由于B公司資本公積只有200萬元，全部沖減公積，就會出現(xiàn)借方余額，甚至沖減資本公積200萬元，余額沖減實收資本300萬元仍然不夠沖減，這種情況是由于B公司借債對M公司投資出現(xiàn)的。在這種情況下，無法按照109號文件操作，工商局也無法通過。
方案2：B公司按照持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)600萬元平價轉(zhuǎn)讓給A公司。
在40號公告下發(fā)之前，還有一線期望，希望總局公告將母子公司之間平價轉(zhuǎn)讓，也納入109號文件資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理范疇，這種期望本就渺茫，君不見59號文件的特殊性稅務(wù)處理，也均是在所有者權(quán)益或者股權(quán)投資層面的交易，我們的特殊性稅務(wù)處理，是脫離了直接轉(zhuǎn)讓的一類群體。40號公告下發(fā)后，徹底夢碎，方案2肯定不符合109號文件特殊性稅務(wù)處理條件，如果按照方案2操作，補稅不商量！
方案3：柳暗花明又一村！A公司采?。旱谝徊剑瑢公司增資600萬元，A公司做長期股權(quán)投資處理，B公司增加資本公積；第二步，B公司做減少資本公積處理，恰好減少了剛剛增加的600萬元萬元資本公積；第三步，A公司減少對B公司的投資計稅基礎(chǔ)600萬元，恰好減少的是剛增加的600萬元計稅基礎(chǔ)；第四步，A公司增加對M公司的計稅基礎(chǔ)600萬元。
各位看官，除了第一步外，其余三步是標(biāo)準(zhǔn)的109號文件資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理的節(jié)奏，你會發(fā)現(xiàn)，方案3操作后的結(jié)果同方案2完全一樣，您懂得該怎么做了吧?
案例十：12個月內(nèi)不再符合條件的子公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
A公司持有B公司100%股權(quán)，該項投資的計稅基礎(chǔ)及會計成本均為300萬元；B公司持有M公司30%股權(quán)，計稅基礎(chǔ)為600萬，公允價值為1000萬元；A公司已經(jīng)持有M公司70%股權(quán)，投資計稅基礎(chǔ)為1400萬元。2014年9月，A、B公司進(jìn)行了集團(tuán)重組，B公司將其持有的M公司30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給母公司A公司，投資時B公司留存收益為200萬元。重組后，A公司持有M公司100%股份，A、B公司做賬如下：
B公司：
借：資本公積 600萬
貸：長期股權(quán)投資—M公司600萬
A公司：
借：長期股權(quán)投資—M公司600萬
貸：資本公積 600萬
2015年6月，該項重組行為由于股權(quán)架構(gòu)變動，不再符合特殊性稅務(wù)處理條件。
按照40號公告第八條第（一）條第3款規(guī)定：
B公司應(yīng)當(dāng)視同銷售：應(yīng)納稅所得額=1000-600=400（萬元）
A公司做減資處理：
子公司減資模式，如果符合109號文件條件，按照特殊性稅務(wù)處理，自然波瀾不驚，而一旦不符合條件，則要進(jìn)入34號公告模式了！國家稅務(wù)總局2011年第34號公告第六條規(guī)定：“投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得?！?nbsp;
因此，A公司對相當(dāng)于投資成本部分的300萬元，確認(rèn)為投資收回，并將A公司對B公司投資的計稅基礎(chǔ)確認(rèn)為0元；相當(dāng)于留存收益部分的200萬元，加上剛剛B公司確認(rèn)的視同銷售所得400萬元部分，減去企業(yè)所得稅100萬元，應(yīng)確認(rèn)500萬元股息紅利所得，做免稅處理（此處存在爭議，一種觀點認(rèn)為，應(yīng)該不折不扣按照賬面留存收益200萬元作為免稅收入，類似的爭議在子公司注銷清算時也存在，筆者的觀點是應(yīng)該將減資或注銷清算時，子公司非貨幣性資產(chǎn)視同銷售所得，減去所得稅費用后，應(yīng)當(dāng)并入留存收益處理，否則企業(yè)稅收利益折損太大。）；其余200萬元作為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅。需要注意的是，此時A公司賬面上仍然有600萬元對B公司的投資成本，而計稅基礎(chǔ)為0，此時應(yīng)該做備查簿以備查考。
各位看官可能要問，A公司持有B公司100%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)只有300萬元，而B公司持有M公司的公允價值卻又1000萬元，有此可能么？完全有可能啊，30年前，A公司投資300萬元成立全資子公司B公司，30年后，子公司枝繁葉茂，家大業(yè)大，是完全可能的事兒，不必對此抱有疑問。
另外，親們請注意，34號公告中的撤資減資處理，對留存收益的處理順位是不一樣的，財稅【2009】60號文件中，母公司注銷子公司收回投資時，第一順位是作為股息紅利處理的，而34號公告部分減資處理，第一順位則是確認(rèn)為投資收回處理。在部分情形下，由于留存收益處理的順位不同，稅務(wù)處理結(jié)果會不同。
案例十一：棱光股份之舊事重提
2014年5月20日，上海棱光實業(yè)股份有限公司發(fā)布《關(guān)于國有股無償劃轉(zhuǎn)的提示性公告》，控股股東上海建筑材料（集團(tuán)）總公司（以下簡稱“建材集團(tuán)”）通知，建材集團(tuán)與公司實際控制人上海國盛（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“國盛集團(tuán)）于2014年5月15日簽訂了《股份劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，即擬將建材集團(tuán)持有的本公司股份（250,308,302股，占公司總股本的71.93%）全部無償劃轉(zhuǎn)至國盛團(tuán)（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”，其劃轉(zhuǎn)效果是“孫公司變?yōu)榱俗庸尽保１敬蝿澽D(zhuǎn)事宜完成后，公司控股股東將由建材集團(tuán)變更為國盛集團(tuán)，公司實際控制人未發(fā)生變化。重組前公司股權(quán)架構(gòu)如下：
