2015年5月最后一周，是忙碌的一周，然而夏季來臨的綠色，尤其是微風吹來、陽光透過綠樹的斑駁光影，讓人覺得心曠神怡，張偉最愛初夏時節(jié)！吃著西瓜，陪著老人，又低頭玩兒手機，千呼萬喚始出來的109號文件配套政策終顯屏幕，40號公告憑借其明確劃轉(zhuǎn)含義，將是一個多年后都將被多次提起的重量級所得稅政策，所得稅家族中，劃轉(zhuǎn)一詞正式到位！109號文件下發(fā)伊始百花蕭敗的冬季，何為劃轉(zhuǎn)就翹首以待，在116、41號文件的配套公告都已頒發(fā)后的初夏時分，我等的花兒也開了！ 

張偉認為，所謂109號文件劃轉(zhuǎn)，實質(zhì)就是投資、減資、分立三種模式在全資母子兄弟公司之間的運用！欲知詳情如何，且看張偉對此文的學習體會。一氣呵成，未加雕琢，且水平有限，錯誤在所難免。 

2015年5月27日，國家稅務(wù)總局頒發(fā)了《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號，以下簡稱40號公告），該文件是《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號文件）的配套政策，主要內(nèi)容一是明確了“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”含義，二是對資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)區(qū)分不同情形，給出了稅務(wù)處理答案，雖然是自109號文件出臺半年之后方才姍姍來遲，但該政策用詞考究，闡述明晰，直奔主題，操作性強，值得點贊！
    一、40號公告頒布的背景
    2014年3月7日，國務(wù)院頒布《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號，以下簡稱14號文件），該文件是克強經(jīng)濟學系列組合拳的重要一環(huán)，該文件的第四條第(七)項要求“完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，降低收購股權(quán)(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(quán)(資產(chǎn))的比例限制，擴大特殊性稅務(wù)處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關(guān)政策?！?nbsp;

在14號文件“命題答卷”的指引與影響下，2014年歲末，2015年年初，財政部國家稅務(wù)總局先后頒發(fā)了一系列鼓勵重組的重大稅政。主要有：財稅〔2014〕109號文件，明確特殊性稅務(wù)處理中，被收購股權(quán)、資產(chǎn)比例由75%降到50%，符合條件的資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)，可以享受特殊性稅務(wù)處理政待遇；財稅【2014】116號文件及國家稅務(wù)總局2015年第33號公告，明確企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)對外投資所得，可在5年內(nèi)均勻計入應(yīng)納稅所得額；財稅【2015】41號文件（根據(jù)國務(wù)院2015年2月25日常務(wù)會議決定）及國家稅務(wù)總局2015年第20號公告，明確個人非貨幣性資產(chǎn)對外投資所得，在5年內(nèi)遞延納稅；財稅【2015】5號文件，對合并、分立、投資等行為的土地增值稅處理，給予了寬松政策，該文同時還排出了房地產(chǎn)企業(yè)享受重組政策紅利的可能性，可謂幾家歡樂幾家愁;財稅【2015】37號文件，對合并、分立、劃轉(zhuǎn)等行為的契稅政策進行了延續(xù)和修正，并明確了“原投資主體存續(xù)”等關(guān)鍵條件的含義所在。 

在上述重組政策中，清晰的發(fā)現(xiàn)了規(guī)律，即重大重組政策遵循了“財稅文件明確政策總局公告配套征管”的規(guī)律，40號公告就是在這樣的背景下，作為財稅〔2014〕109號文件的配套征管政策出臺的。 

二、資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)政策具體內(nèi)容解析 

109號文件第3條規(guī)定： 對100%直接控制的居民企業(yè)之間，②以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，①凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，②股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，③且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以④選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理： 

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。 

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。 

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。 

《企業(yè)所得稅法實施條例》第75條規(guī)定：“除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當在交易發(fā)生時確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。”即：原則上資產(chǎn)重組行為應(yīng)該按照交易價格視同銷售收入，而財稅【2009】59號文件和財稅〔2014〕109號文件就是條例75條所稱的另有規(guī)定，適用遞延納稅的特殊性稅務(wù)處理政策。資產(chǎn)重組交易的稅務(wù)處理，遵循三個原則： 

第一：法人稅制原則。原則上，只要資產(chǎn)的所有權(quán)從一個法人單位轉(zhuǎn)移到另外一個法人單位，資產(chǎn)應(yīng)該做視同銷售處理，資產(chǎn)的隱含增值在稅收上需要得到實現(xiàn)。 

第二，分解理論。資產(chǎn)重組交易行為的一般性稅務(wù)處理分為兩步，第一步，先對資產(chǎn)做視同銷售行為；第二，對資產(chǎn)接收方接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按照公允價值確認。 

59號文件資產(chǎn)重組的一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，詳見拙著《59號文件及4號公告對比解析》，這里不再贅述，本文重點探討109號文件資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理。 

109號文件的特殊性稅務(wù)處理政策，適用于三種情形，即：“母子公司之間”、“子母公司之間”，“子子公司之間”的資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)，結(jié)合40號公告，分別舉例說明。 

案例1：以資產(chǎn)（股權(quán)）投資符合資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)條件 

A公司持有M公司100%的股權(quán)，2015年1月，A公司將兩項資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至B公司，其中包括：計稅基礎(chǔ)為600萬元，公允價格為1000萬元的不動產(chǎn)；A公司持有的M公司60%股份，其計稅基礎(chǔ)為600萬元，公允價值為1000萬元，雙方做賬如下： 

A公司： 

借：長期股權(quán)投資 1200萬 

    貸：固定資產(chǎn)清理 600萬 

         長期股權(quán)投資—M公司60%股份600萬 

B公司: 

借：固定資產(chǎn) 600萬 

    長期股權(quán)投資—M公司60%股份 600萬 

    貸:實收資本 1000萬 

        資本公積 200萬 

問題1：投資行為是否屬于劃轉(zhuǎn)？