商資函〔2008〕59號　公布《關(guān)于外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的通知》

【發(fā)布單位】中華人民共和國商務(wù)部
【發(fā)布文號】商資函〔2008〕59號　
【發(fā)布日期】2008-07-30

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市商務(wù)主管部門：

　　為推動境內(nèi)證券市場的健康發(fā)展，國家有關(guān)部門對發(fā)行上市前屬于中外合資企業(yè)的B股公司非上市外資股上市流通申請（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）的審核程序做了調(diào)整，為做好相關(guān)政策和程序調(diào)整后的銜接工作，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉(zhuǎn)在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通）。非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通應(yīng)按照原外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會于2001年10月8日發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)〔2001〕538號》執(zhí)行。

　　二、前款所述外商投資股份有限公司是指經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司。未經(jīng)依法批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉(zhuǎn)在B股市場上流通。

　　三、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通除滿足國家關(guān)于上市發(fā)行股票的要求外還應(yīng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┥暾埲藨?yīng)為按規(guī)定和程序設(shè)立的外商投資股份有限公司；
　?。ǘ┥暾埲藨?yīng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策；
　?。ㄈM轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協(xié)議及其他法律文件和法律法規(guī)要求承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔(dān)保、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標(biāo)許可，等等），應(yīng)在履行完上述義務(wù)和責(zé)任后方可申請非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通；
　?。ㄋ模┥暾埲松暾埱皟赡陜?nèi)均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，且按照營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍從事正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司股票交易正常；
　?。ㄎ澹M轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；
　?。┓巧鲜型赓Y股轉(zhuǎn)為流通股后，其原股東繼續(xù)持有的期限須超過一年。

　　四、非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通按以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┥暾埲讼蛩诘厥〖壣虅?wù)主管部門提出申請；
　?。ǘ┥暾埲怂诘厥〖壣虅?wù)主管部門應(yīng)在接到申請之日起15日內(nèi)完成初審。審核同意的，轉(zhuǎn)報商務(wù)部審核；不同意的，書面說明理由；
　?。ㄈ┥虅?wù)部應(yīng)在接到申請材料之日起30日將審核意見以書面形式告知轉(zhuǎn)報部門；
　　（四）經(jīng)商務(wù)部審核同意的，申請人應(yīng)在發(fā)布相關(guān)公告，并到交易所辦理完畢相關(guān)手續(xù)后，到商務(wù)部換領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。
　　（五）申請人應(yīng)在換領(lǐng)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續(xù)。

　　五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

　?。ㄒ唬┥暾埲怂诘厥〖壣虅?wù)主管部門的申報文件（含初審意見）；
　　（二）申請人關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的申請書；
　?。ㄈ┥暾埲斯蓶|大會關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通的決議和關(guān)于章程修改的決議；
　?。ㄋ模┥暾埲硕聲Q議；
　?。ㄎ澹┥暾埲苏鲁绦薷牟莅福ㄕ荆┘霸鲁?復(fù)印件)；
　　（六）擬轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東關(guān)于是否承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的書面聲明。承擔(dān)特殊義務(wù)和責(zé)任的，應(yīng)書面說明履行情況或書面承諾繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)和責(zé)任；
　?。ㄆ撸┥暾埲松暾埱皟赡陜?nèi)聯(lián)合年檢證明；
　?。ò耍┥暾埲顺鼍叩臄M轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；
　?。ň牛M轉(zhuǎn)B股流通的非上市外資股股東出具的關(guān)于非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后繼續(xù)持有一年以上的書面承諾；

　?。ㄊ┥暾埲说摹锻馍掏顿Y企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件。

　　六、《非上市外資股轉(zhuǎn)B股流通有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（外經(jīng)貿(mào)資一函〔2002〕902號）從本通知發(fā)布之日起廢止。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇八年七月三十日