第二部分，我重點(diǎn)介紹一下，新三板企業(yè)的稅務(wù)架構(gòu)籌劃問(wèn)題，主要給大家介紹一下，稅務(wù)籌劃的基本原理和典型的一些案例，重點(diǎn)給大家介紹新三板企業(yè)最優(yōu)稅務(wù)架構(gòu)搭建。 
    （一）避稅原理
     前邊也提到，一些企業(yè)由于沒(méi)有規(guī)劃稅務(wù)架構(gòu)，導(dǎo)致后來(lái)的資本運(yùn)營(yíng)及投資退出，承擔(dān)了較重的稅負(fù)，可能是企業(yè)層面一道稅，個(gè)人層面還有一道稅。 

事實(shí)上，長(zhǎng)期以來(lái)，國(guó)外公司在全球化投資的過(guò)程中，無(wú)不是架構(gòu)先行，他們利用國(guó)際間的稅負(fù)差異，以及各國(guó)稅法及國(guó)家（地區(qū)）間稅收協(xié)定的漏洞，在將稅負(fù)率控制在極低的水平同時(shí)，通過(guò)轉(zhuǎn)讓定價(jià)等方式將巨額利潤(rùn)留存稅負(fù)極低的國(guó)家（地區(qū)）。比如，蘋果等國(guó)際巨頭，海外銷售稅負(fù)率只有百分之幾，非常之低。 

給大家簡(jiǎn)單介紹一下，這個(gè)稅務(wù)架構(gòu)就是大名鼎鼎的“雙層愛(ài)爾蘭加上荷蘭三明治架構(gòu)”，它是蘋果公司20世紀(jì)80年代開發(fā)的一種稅務(wù)戰(zhàn)略，其目標(biāo)是為蘋果公司在其海外業(yè)務(wù)中最大限度節(jié)省稅務(wù)成本。 

包括谷歌、亞馬遜、Facebook、惠普和微軟等逾百家美國(guó)著名跨國(guó)公司美國(guó)巨頭都有采用。據(jù)美國(guó)公平納稅聯(lián)盟(CTJ)數(shù)據(jù)顯示，蘋果和通用電氣公司至少在避稅天堂持有360億美元應(yīng)稅利潤(rùn)，微軟將近270億美元，輝瑞240億。 

其主要的避稅原理依賴于以下幾個(gè)方面：
    （1）美國(guó)企業(yè)海外子公司的經(jīng)營(yíng)所得，直到利潤(rùn)分配時(shí)才需要在美國(guó)繳稅。

（2）即使是在愛(ài)爾蘭注冊(cè)的公司，只要其管理權(quán)和控制權(quán)都不在本國(guó)，就被認(rèn)定為外國(guó)公司，不需要向愛(ài)爾蘭繳稅。愛(ài)爾蘭企業(yè)所得稅稅率12.5%。

（3） 歐盟成員國(guó)之間部分跨境交易所得免征預(yù)提所得稅。

當(dāng)然，這一架構(gòu)在實(shí)施中，大量通過(guò)特許權(quán)使用費(fèi)單位方式實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的目的。 

從境內(nèi)來(lái)看，由于區(qū)域性稅收等優(yōu)惠政策的存在，各地也存在一定的稅負(fù)差。

尤其，日前，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于稅收等優(yōu)惠政策相關(guān)事項(xiàng)的通知》（國(guó)發(fā)〔2015〕25號(hào)），停止清理各地出臺(tái)的稅收優(yōu)惠等政策，企業(yè)應(yīng)該抓住這一契機(jī)，積極通過(guò)優(yōu)化運(yùn)營(yíng)架構(gòu)，爭(zhēng)取享受到國(guó)家及地方稅收、財(cái)政補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)未來(lái)運(yùn)營(yíng)及投資退出階段稅負(fù)成本最小化。   

尤其對(duì)于投資類的公司而言，通過(guò)在低稅負(fù)地區(qū)設(shè)置控股公司，可以實(shí)現(xiàn)投資退出以及資本運(yùn)作時(shí)的低稅負(fù)。 

目前，對(duì)于新三板企業(yè)而言，隨著國(guó)家對(duì)資本交易稅務(wù)稽查、檢查力度的加大，高昂的現(xiàn)金流稅負(fù)成為很多企業(yè)資本運(yùn)作階段的首要障礙，臨時(shí)抱佛腳，尋求稅務(wù)籌劃的方法，往往效果都不盡如人意或者冒著巨大的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。 

華稅律師建議，如果企業(yè)能夠較早的關(guān)注自身的稅務(wù)架構(gòu)，盡早做出安排，則會(huì)收到意想不到的節(jié)稅效果。 

一個(gè)案例是幾年前上市公司中國(guó)平安原始股東利用西部的稅收優(yōu)惠政策減持限售股，享受了免征企業(yè)所得稅的待遇，整個(gè)減持的收入高達(dá)數(shù)百億元，節(jié)稅數(shù)十億元。他們主要是通過(guò)稅收遷移的辦法將股權(quán)代持公司進(jìn)行了稅務(wù)架構(gòu)的調(diào)整，如下： 

需要提醒大家的是，中國(guó)平安使用的這一稅收優(yōu)惠政策，目前已經(jīng)廢止了。事實(shí)上，我國(guó)為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國(guó)家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺(tái)了多如牛毛稅收優(yōu)惠政策和財(cái)政補(bǔ)貼政策，造成國(guó)內(nèi)不同區(qū)域?qū)嶋H的稅負(fù)差異，部分地區(qū)一定意義上甚至具備了類似于“離岸中心”的功能。 

（二）華稅最新研究分析

華稅律師事務(wù)所近期研發(fā)了《中國(guó)區(qū)域稅收競(jìng)爭(zhēng)力研究報(bào)告2015-2016》，我們對(duì)境內(nèi)的稅收優(yōu)惠等政策進(jìn)行了全面的梳理。我們考察一個(gè)地區(qū)稅收競(jìng)爭(zhēng)力的主要指標(biāo)有三個(gè)：

1、稅收優(yōu)惠政策。從整體上來(lái)看，東中西部稅收優(yōu)惠的特點(diǎn)如下：'

2、稅收返還與財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)。我國(guó)現(xiàn)行的分稅制體制下，地方對(duì)其分享的稅金有一定的支配權(quán)，加之，國(guó)家轉(zhuǎn)移支付制度的存在，地方政府在招商引資過(guò)程中，通過(guò)財(cái)政資金返還或獎(jiǎng)勵(lì)的方式，以吸引投資者。   

比如,重慶市為了發(fā)展“兩江新區(qū)”，地方將分享稅全部留存兩江新區(qū)，具體如下：

3、稅收政策執(zhí)行口徑。目前，造成我國(guó)各地稅收法律、法規(guī)、制度執(zhí)行口徑有差異的主要原因包括以下幾個(gè)方面：第一，國(guó)家層面稅收立法不完善。第二，稅收?qǐng)?zhí)法機(jī)關(guān)及工作人員對(duì)稅法的理解存在差異。第三，地方政府基于財(cái)政稅收利益的考慮。第四，地方政府基于招商引資的考慮。第五，稅務(wù)機(jī)關(guān)工作人員對(duì)執(zhí)法風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避。 

舉一個(gè)大家非常感興趣的例子： 
當(dāng)前，西部地區(qū)（尤其是民族自治區(qū)）是我國(guó)稅收等優(yōu)惠最為集中的地區(qū)，如在新疆設(shè)立的符合條件的創(chuàng)投企業(yè)可以依法享受5年免征企業(yè)所得稅的優(yōu)惠，非常具有吸引力。 

需要強(qiáng)調(diào)的是，這一優(yōu)惠針對(duì)產(chǎn)業(yè)目錄非常廣泛，且是國(guó)家層面的立法，非常具有確定性和穩(wěn)定性。